* Reese Witherspoon als Becky Sharp
* Ryan Reynolds als Rawdon Crawley
* James Purefoy als Kapitän George Osborne
* Kathy Bates als Miss Matilda Crawley
* Tom Wilkinson als Mr. Joseph Sedley
* Stephen Fry als Joseph Sedley
* Natasha Richardson als Amelia Sedley
* Bob Hoskins als Jos Sedley
* Simon Callow als Marquis von Steyne
* Timothy West als Sir Pitt Crawley
* Genevieve O'Reilly als Lady Jane Crawley
* David Bradley als Dobbin
Diese Liste enthält nicht alle Schauspieler, die im Film mitgewirkt haben, hebt jedoch die herausragendsten Rollen hervor.