Zu Beginn des dritten Akts überbringt Proteus' Diener Launce einen Brief an Julia von ihrem Geliebten Proteus, der beschlossen hat, in Italien zu bleiben. Julia erfährt, dass er kein Interesse mehr an ihr hat und in eine andere Frau, Silvia, verliebt ist. Diese Nachricht erschüttert Julia und sie schwört, sich als Junge namens Sebastian zu verkleiden, um in seiner Nähe zu sein.
Als Julia nach Mailand reist, um Proteus zu finden, wird die Stimmung des Stücks immer düsterer. Julias Verkleidung ermöglicht ihr den Eintritt in die von Männern dominierte Welt, isoliert sie aber auch von ihren Freunden und ihrer Familie. Sie lernt Silvia kennen und wird ihre Vertraute, während sie gleichzeitig mit ihrer unerwiderten Liebe zu Proteus kämpft.
Der Wendepunkt im dritten Akt kommt, als Proteus und Thurio, ein weiterer Verehrer Silvias, Julia, verkleidet als Sebastian, schlafend im Wald finden. Proteus zieht sein Schwert, um Julia zu töten, doch Silvia greift ein und bittet um Gnade. Proteus rettet Julias Leben, zwingt sie jedoch zur Flucht.
Julias Flucht verstärkt das Gefühl der Verzweiflung im dritten Akt. Sie ist jetzt allein und ohne Freunde, und ihre Hoffnungen, Proteus zurückzugewinnen, scheinen in weiter Ferne zu sein. Das Stück endet mit Julias Weggang und hinterlässt beim Publikum ein Gefühl der Unsicherheit über ihr Schicksal.